GİRİŞ
Anonim ortaklıkların hukuki yapısı, temsil ve yönetim fonksiyonlarının etkin şekilde icra edilmesini gerektirir. Bu kapsamda, şirketin yönetim ve temsil yetkisi 04.08.2025 tarihinde yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca esas olarak yönetim kuruluna verilmiştir. Yönetim kurulu, şirket adına karar alma, işlem yapma ve şirketi üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisini haizdir. Ancak bu yetkiler ile beraber birtakım önemli hukuki sorumluluklar da doğmaktadır. Özellikle, yönetim kurulu üyelerinin kusurlu davranışlarından dolayı şirketin zarara uğraması ve söz konusu zararlara ilişkin sorumluluk davası açılması, ticaret hukuku uygulamasında sıklıkla gündeme gelmektedir. Bu çerçevede, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu gözetilirken TTK tahtında sorumluluğunun sınırları ve bu sorumluluğun hangi şartlar altında doğduğu göz önüne alınmalı ve özellikle genel kurul tarafından alınan ibra kararlarının bu sorumluluklar üzerindeki etkileri değerlendirilmelidir.
A. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU VE İBRA KURUMUNUN ETKİSİ
Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında kurulan ilişkinin hukuki niteliği esasen vekalet sözleşmesine dayalıdır. Yönetim kurulu üyeleri, bu sıfatlarıyla yaptıkları işlemler sonucunda kural olarak doğrudan sorumlu olmazlar; bu işlemlerden doğan hak ve borçlar kural olarak tüzel kişilik olan şirkete ait olur. Dolayısıyla üçüncü kişiler, doğrudan yönetim kurulu üyelerine karşı talepte bulunamaz; taleplerini şirkete yöneltmek zorundadırlar. Bununla birlikte, yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurları sonucu ihlal etmeleri nedeniyle şirketin herhangi bir zarara uğraması durumunda, TTK’nın 553. maddesi uyarınca, ilgili kişilerce bu zararın tazmini için yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açılması mümkündür. Bu dava, yalnızca şirket, pay sahipleri ve şirketin iflası hâlinde şirket alacaklıları tarafından açılabilir. Dolayısıyla, şirketin iflas etmediği durumlarda şirket alacaklılarının doğrudan dava hakkı bulunmamaktadır. Pay sahiplerinin bu kapsamda dava açmaları halinde ise, tazminatın kendilerine değil, şirkete ödenmesini talep etmeleri gereklidir. Özetle, yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davalarının asli amacı, şirkete verilen zararın telafisidir. Pay sahiplerinin veya alacaklıların bireysel zararları için açılan davalar bu kapsamın dışında olup farklı hukuki değerlendirmelere tabidir.
Genel kurul tarafından alınan ibra kararının yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak sorumluluk davasına etkisine ilişkin olarak ise TTK’nın 558. maddesi çerçevesinde özel düzenlemeler getirilmiştir. Bu minvalde, şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ise, ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. Görüleceği üzere genel kurul tarafından yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi ibranın kapsadığı maddi olaylar açısından hem şirketin hem de ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin sorumluluk davası açma hakkını ortadan kaldırmaktadır. Diğer pay sahipleri açısından ise dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay geçmekle düşmektedir. Bu kapsamda, bir yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından en geniş anlamda ibra edilmiş ise yönetim kurulunun kusurlu bir hareketi sonucu şirket zarara uğramış olsa bile pay sahipleri ve şirket ilgili yönetim kurulu üyelerine karşı bu sebeple herhangi bir talepte bulunamayacak ve sorumluluk davası açamayacaklardır. Dolayısıyla, ibra kararları yönetim kurulu üyeleri için önemli bir hukuki güvence oluşturur. Diğer yandan, TTK’nın 436. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, yönetim kurulu üyesi olan veya imza yetkisine sahip pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin genel kurul kararlarında kendi paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı düzenlenmiştir. Bu hüküm ile, şirket yönetiminin tarafsız bir şekilde denetlenmesi ve karar alma süreçlerinde çıkar çatışmalarının önlenmesi amaçlanmıştır. Düzenlemenin Bu düzenlemenin temel amacı, yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmemeleri veya ihmal etmeleri durumunda, şirketin uğradığı zararlar bakımından sorumluluklarının doğmasının temin edilmesidir.
Bununla birlikte, şirketin iflası durumunda TTK’nın 556. maddesi uyarınca şirket alacaklıları da tazminatın şirkete ödenmesi talebiyle doğrudan sorumluluk davası açabilir hale gelmektedir. Bu durumda, dava hakkı öncelikle iflas idaresine tanınacaktır. İflas idaresi gerekli davayı açmazsa, her bir alacaklı bireysel olarak bu hakkı kullanabilir duruma gelecektir. Genel kurulun ibra kararı, bu aşamada şirket alacaklılarının dava açma hakkını ortadan kaldırmaz. Zira ibra kararı yalnızca şirketi ve ibra kararına olumlu oy veren pay sahiplerini bağlamakta, alacaklılar açısından herhangi bir sınırlama doğurmamaktadır.
B. SONUÇ
Yönetim kurulu şirketin temsil ve idaresi ile görevli zorunlu organıdır. Yönetim kurulu ile şirket arasında vekalet ilişkisi bulunduğundan yönetim kurulu üyeleri tarafından gerçekleştirilen işlemler doğrudan şirketi bağlar. Bu sebeple, üçüncü kişilerin doğrudan yönetim kurulu üyelerine yönelttiği talepler kural olarak hüküm doğurmaz; sorumluluk yalnızca şirkete aittir. Ancak, yönetim kurulu üyelerinin kanuna veya esas sözleşmeye aykırı, kusurlu davranışları sonucunda şirketin zarara uğraması halinde üyelerin şahsi sorumluluğu gündeme gelir. Bu durumda, sorumluluk davası açma hakkı, zarar gören şirketin kendisine, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına tanınmıştır.
Genel kurul tarafından verilen ibra kararı ise, hukuki sorumluluğun doğması bakımından belirleyici bir etkiye sahiptir. İbra kararıyla birlikte, olumlu oy kullanan pay sahipleri ve şirketin ilgili döneme ilişkin sorumluluk davası açma hakkı düşer. Olumsuz oy kullanan ya da toplantıya katılmayan pay sahipleri açısından ise bu hak, ibra tarihinden itibaren altı aylık hak düşürücü süre ile sınırlıdır. Öte yandan, şirket alacaklılarının, yalnızca şirketin iflası halinde yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan sorumluluk davası açma hakları mevcuttur. Bu durumda dahi, ibra kararı, şirket alacaklılarının dava hakkını ortadan kaldırmaz.
