Ⅰ. Giriş
Ticaret hayatında mal ve hizmetlerin dağıtımı için farklı hukuki yapılar tercih edilmektedir. Bunlardan en yaygın olarak kullanılanları “tek satıcılık” ve “acentelik” modelleridir. 27.02.2025 tarihi itibariyle güncel olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında düzenlenen bu iki model, uygulamada işleyişleri ve taraflara sağladıkları hak ve yükümlülükler bakımından farklı hukuki sonuçlar doğurduğundan, taraflar açısından doğru modelin belirlenmesi büyük önem taşımaktadır. Bu makalede, tek satıcılık ve acentelik kavramları, TTK hükümleri çerçevesinde incelenecek ve aralarındaki temel farklar ortaya konulacaktır.
ⅠⅠ. Tek Satıcılık ve Acentelik Kavramları
1. Tek Satıcılık
Tek satıcılık, bir tedarikçi ile satıcı arasında yapılan sözleşmeye dayalı olarak, belirli bir bölgede veya pazarda satıcının tedarikçiye ait ürünleri tek başına satma hakkına sahip olduğu bir dağıtım modelidir. Tek satıcının statüsü bağımsız bir tacir olup, kendi adına ve hesabına hareket eder. Tedarikçi ile arasındaki ilişki, genellikle bir “distribütörlük sözleşmesi” ile düzenlenir. Bu sözleşme kapsamında, tek satıcı belirlenen bölgedeki tüm satışları kendisi gerçekleştirir ve bu satışlardan doğrudan kar elde eder.
Tek satıcılık sözleşmeleri genellikle münhasırlık hakkı içerir. Bu hak, tek satıcıya belirli bir bölgede veya müşteri grubunda, sağlayıcının ürünlerini tek başına satma yetkisi verir. Böylece sağlayıcı, o bölgedeki satış faaliyetlerini tek satıcıya devretmiş olur. Ancak, tek satıcının performansına bağlı olarak sözleşme süreleri belirlenebilir ve belirli yükümlülüklere tabi olabilir.
2. Acentelik
Acentelik, TTK’nın 102. maddesi uyarınca, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak bir ticari işletmeyi ilgilendiren işlemleri, bir tacirin adına ve hesabına yapmaya veya bu işlemleri yapmaya aracılık etmeye yetkili kişi olarak tanımlanmıştır. Acenteler, tacir müşterileri adına doğrudan sözleşme yapabilir veya sözleşmelerin kurulmasında aracılık faaliyeti yürütebilirler.
TTK kapsamında acentelik iki türe ayrılmaktadır:
- Aracı Acente: Tacir adına doğrudan sözleşme yapmaz, ancak sözleşme süreçlerinde aracılık eder.
- Tacir Adına Sözleşme Yapmaya Yetkili Acente: Tacir adına ve hesabına doğrudan sözleşme yapma yetkisine sahiptir.
Acenteler, yaptıkları işlemler karşılığında genellikle komisyon esasına dayalı olarak ücret alırlar, dolayısıyla yapılan işlemler üzerinden doğrudan bir kar elde etmeleri söz konusu değildir. Tacir ile acente arasında uzun vadeli ve sürekli bir ilişki bulunmaktadır. Bu kapsamda, acentelik sözleşmeleri, karşılıklı yükümlülükler içermekte olup, özellikle acentenin pazarlama faaliyetlerini nasıl yürüteceğine dair düzenlemeler içerebilir.
3. Tek Satıcılık ve Acentelik Arasındaki Temel Farklar
Tek satıcı ve acente arasındaki temel farklar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
| Kriter | Tek Satıcılık | Acentelik |
| Hukuki Statü | Bağımsız tacir olup, kendi adına ve hesabına hareket eder. | Tacir adına ve hesabına işlem yapar. |
| Yasal Dayanak | 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) ve distribütörlük sözleşmeleri ile düzenlenir. | TTK 102-123. maddeleri kapsamında açıkça düzenlenmiştir. |
| Risk ve Sorumluluk | Ticari riskleri ve yükümlülükleri kendisi üstlenir. | Tacirin adına işlem yaptığından ticari risk tacire aittir. |
| Vergilendirme | Malı alıp sattığı için ticari kâr üzerinden vergilendirilir. | Hizmet sunduğu için komisyon veya aracılık hizmeti üzerinden vergilendirilir. |
| Sözleşme Süresi | Genellikle uzun vadeli olup, belirli bölge ve ürün grubu için münhasır hak içerebilir. | Süreklilik arz eder ancak acentelik sözleşmeleri çoğunlukla taraflarca belirlenen sürelerle sınırlıdır. |
| Fesih ve Tazminat | Tek satıcının feshi halinde tazminat hakkı belirsizdir, sözleşmeye bağlıdır. | TTK 122. maddeye göre acentenin tazminat hakkı doğabilir. |
ⅠⅠⅠ. Tek Satıcılık Sözleşmesinin Acentelik Sözleşmesi ile Farklılıkları
TTK’nın 102. ve devamındaki maddeleri ile düzenlenen acentelik sözleşmesi ile tek satıcılık sözleşmeleri, benzer unsurlar taşıdığı için uygulamada sıklıkla karıştırılmaktadır.
Tek satıcılık sözleşmesinde, tek satıcı satacağı malları sağlayıcıdan alır, müşterilerine kendi ad ve hesabına satar. Oysa acente, kendi nam ve hesabına işlem yapmaz ya aracılık yapar ya da tacir adına sözleşme yapabilir. Bunun yanında, tekel hakkı tek satıcılık sözleşmesinin zorunlu bir unsuru iken, acentelik sözleşmesinde bu hak zorunluluk arz etmez ve sözleşmede kaldırılabilir. Acente yaptığı iş karşılığında belli bir ücret alırken, tek satıcının doğrudan sağlayıcıdan ücret alması gibi bir durum söz konusu değildir. Tek satıcının kazancı, sağlayıcıdan aldığı malın satışından elde ettiği kâr şeklindedir. Son olarak, acentenin hareket kabiliyeti ve bağımsızlığı tek satıcıya oranla daha kısıtlıdır. Tacirin, sınırlı da olsa belli konularda acenteye talimat verme yetkisi mevcut iken, tek satıcı kendi adına mal alıp sattığı için daha bağımsız niteliğe sahiptir.
Yargıtay 19. Hukuk Dairesi’nin 03.11.2003 Tarihli 2003/1710 Esas 2003/10859 Kararı’na göre:
“Tek satıcı, acenteden farklı olarak, sağlayıcı tarafından imal edilen malları kendi nam ve hesabına satın alarak kendisine tanınan tekel bölgesi içerisinde, kendi nam ve hesabına satar. Bu anlamda tek satıcının sağlayıcıyı temsil etme hakkı ve yetkisi yoktur. Bir başka anlatımla tek satıcı sağlayıcının hesabına faaliyette bulunamaz.”
Ⅳ. Sonuç ve Değerlendirme
Tek satıcılık ve acentelik, ticari ilişkilerde yaygın olarak kullanılan ancak hukuki statüleri bakımından farklılık gösteren iki modeldir. Tek satıcı bağımsız bir tacir olarak hareket ederken, acente tacir adına işlem yapar ve bu nedenle hukuki sorumlulukları farklıdır.
Tek satıcılık modelinde, satıcı tüm riski üstlenirken, acentelikte risk büyük ölçüde tacir tarafından taşınır. Acenteler, faaliyetlerini komisyon bazlı yürütmekte olup, yapılan satışlardan belirli oranlarda kazanç sağlarlar. Öte yandan, tek satıcılık modelinde kâr, alım-satım fiyatı arasındaki farktan elde edilir.
TTK, acentelik ilişkisini açıkça düzenlerken, tek satıcılığa ilişkin doğrudan bir hüküm içermemektedir. Ancak uygulamada, TBK ve taraflar arasında yapılan distribütörlük sözleşmeleri, tek satıcılık ilişkisini düzenlemektedir.
Sonuç olarak, tarafların sözleşme yaparken hangi modeli tercih edecekleri, iş modeline ve beklentilere göre belirlenmelidir. Özellikle rekabet hukuku ve sözleşme feshi konularında tarafların yükümlülüklerini açıkça belirlemeleri, olası hukuki ihtilafların önüne geçilmesi açısından önemlidir.
