Giriş
Suudi Arabistan; ulusal ekonominin çeşitlendirilmesi ve küresel ekonomiyle entegrasyonu amacıyla, Saudi Vision 2030 programı kapsamında yabancı sermayeyi ülkeye çekecek geniş kapsamlı yapısal reformlar yürütmektedir. Bu doğrultuda; vergi avantajı ve teşvik programlarının güçlendirilmesine ek olarak, ticaret hukuku mevzuatı da her geçen gün uluslararası liberal politikalara ve ticari uygulamalara yaklaştırılmaktadır.
Yatırım potansiyelini önümüzdeki yıllarda daha da ortaya çıkarması beklenen Suudi Arabistan’da; mevcut ve gelecek yasal düzenlemeler ışığında beliren yatırım imkânları, yabancı yatırıma dair kamu politikaları ve küresel şirketlerin Suudi Arabistan’daki faaliyetlerinin yapılandırılmasına ilişkin hukuki bilgi ve tecrübelerimizin aktarılacağı “Suudi Arabistan’da Yatırım” başlıklı makale dizimizin bu ilk bölümünde, Suudi Arabistan’da şirket kuruluşuna dair açıklamalarımıza yer verilecektir.
1. Suudi Arabistan Hukukunda Şirket Türleri
19.01.2023 tarihinde yürürlüğe giren Şirketler Kanunu (“Şirketler Kanunu”) uyarınca, Suudi Arabistan hukuku kapsamında (i) genel ortaklık (kollektif şirket), (ii) limited ortaklık (komandit şirket), (iii) sınırlı sorumlu şirket, (iv) anonim şirket ve (v) basitleştirilmiş anonim şirket olmak üzere beş farklı türde şirket kurulabilir.
Yaygın olarak tercih edilen şirket türleri, sorumluluğun sermayeyle sınırlandırılmış olması sebebiyle sınırlı sorumlu şirket, anonim şirket ve basitleştirilmiş anonim şirkettir.
1.1. Sınırlı Sorumlu Şirket (Limited Liability Company, “LLC”)
LLC’ler; sektör bazlı düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla asgari sermaye şartına tabi olmayan sermaye şirketleridir. Limited şirketlerle benzerlik gösteren LLC’ler, bir ya da birden fazla kişiden oluşan müdürler kuruluyla yönetilir.
LLC’lerin sermaye yapısı, eşit nominal değerdeki ve karşılığı tamamen ödenmiş paylardan oluşur. Ayrıca, payların gruplara ayrılması ve imtiyazlı paylar ihraç edilmesi mümkün değildir.
Şirketler Kanunu uyarınca pay sahiplerinin önalım hakkı mevcut olduğu gibi; esas sözleşmede, çoğunluk pay sahibinin kendi paylarını satarken diğer pay sahiplerinin paylarını da satmasını mümkün kılan drag-along ve azınlık pay sahibinin kendi paylarını, çoğunluk pay sahibi paylarını satarken aynı koşullar altında satmasını mümkün kılan tag-along hakkının da düzenlenmesi mümkündür.
1.2. Anonim Şirket (Joint-stock Company, “JsC”)
JsC’ler, paylarının serbestçe tedavülü esas olan, en az üç kişilik yönetim kurulu tarafından yönetilen sermaye şirketleridir.
JsC’ler, LLC’lerin aksine sermaye yapılarını farklı nominal değerdeki veya imtiyazlı paylarla oluşturabilirler. İlaveten sermaye taahhüdü mümkün olup sermayenin ihraç anında ödenmesi gereken %25’lik kısmı dışında kalan bedel ihraç tarihinden itibaren 5 yıl içinde ödenebilmektedir. JsC’ler için asgari sermaye tutarı, sektör bazlı düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla 500.000 Suudi riyalidir.
Drag-along ve tag-along hakları JsC’lerin esas sözleşmelerinde düzenlenebilir. Bununla birlikte, bunun haricindeki pay devri kısıtlamaları da, payların tedavülünü kalıcı ve sürekli biçimde engellememesi kaydıyla geçerli olacak şekilde esas sözleşmede belirlenebilir.
1.3. Basitleştirilmiş Anonim Şirket (Simplified Joint-stock Company, “SJsC”)
Şirketler Kanunu ile yeni ihdas edilen bir şirket türü olan SJsC’ler, JsC’lere ilişkin genel hükümlere tabi olmakla birlikte, kurumsal yapısında belirli esnekliklere sahiptir.
SJsC’ler JsC’lerin aksine asgari sermaye şartına tabi olmamakla birlikte, farklı nominal değerde pay ihraç edebilmeleri ve belirli paylara imtiyaz tanıyabilmeleri mümkündür. İlaveten, SJsC’lerin idari yapısının LLC’lerde olduğu gibi yalnızca bir müdürden oluşacak biçimde kurgulanabilmesi mümkündür.
SJsC’ler, pay devri kısıtlamaları bakımından da JsC’lerden ayrışmaktadır. Esas sözleşmede düzenlenmiş olması kaydıyla payların ihraç tarihinden itibaren 10 yıl boyunca devredilemeyeceği öngörülebilir, ayrıca pay devri için şirketin veya pay sahiplerinin onayının zorunlu kılınması da mümkündür. Bu doğrultuda, SJsC paylarının tedavülünün JsC’lere kıyasla daha geniş biçimde kısıtlanabilmesine imkan tanınmaktadır.
2. Suudi Arabistan’da Şirket Kuruluş Süreci
Suudi Arabistan’da yabancı yatırım fırsatları, 2000 yılına kadar teknoloji transferi odaklı, birtakım kısıtlı sanayi projelerine yabancı azınlık pay sahibi alınmasıyla sınırlıydı. Hizmet veya ticaret sektörlerine yabancı katılımı mümkün değildi ve ulusal ekonominin büyük çoğunluğu kamu iştirakleri tarafından oluşturuluyordu.
10.04.2000 tarihli Yabancı Yatırım Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden bu yana kademeli olarak gerçekleştirilen reformlarla birlikte, geniş bir yelpazedeki ticari faaliyetlere yabancı yatırımcıların dahil edilmesine izin veren yeni bir doğrudan yabancı yatırım çerçevesi oluşturulmuştur.
Suudi Arabistan’daki yatırım ekosistemi mevcut durumda geçmişe kıyasla yabancı gerçek ve tüzel kişi yatırımcılara ziyadesiyle daha geniş ölçekte açık olmakla birlikte, yabancı yatırımlar Yatırım Bakanlığı tarafından yürütülen izne dayalı bir sistem dahilinde gerçekleştirilebilmektedir.
Bu doğrultuda, yabancı yatırımcılar tarafından Suudi Arabistan’da şirket kurulmasına ilişkin süreçler, Yatırım Bakanlığı başta olmak üzere birden fazla kurum nezdinde yürütülmektedir.
- Yatırım lisansının alınması: Yabancı pay sahipli şirketlerin kurulmasından önce Yatırım Bakanlığı’na başvuruda bulunularak yatırım lisansının temin edilmesi gereklidir. Yatırım lisansları, şirketin göstereceği her bir faaliyet için ayrı koşullara tabidir. Bu doğrultuda, her bir lisans için gerekli olan asgari sermaye tutarları ve benzeri kriterler farklılık göstermektedir. Belirtmek gerekir ki, şirket kuruluşu yerine Suudi Arabistan merkezli mevcut bir şirkete iştirak edilmesinin planlanması hâlinde de öncelikle yatırım lisansının alınması zorunludur.
- Esas sözleşmenin onaylanması ve ilanı: Yatırım lisansının temin edilmesi akabinde, kurulacak şirketin esas sözleşmesi ticaret sicilinin onayına sunulur. Onaylanan esas sözleşme ilan edilir.
- Sicil tasdiknamesinin düzenlenmesi: Esas sözleşmenin onay ve ilanının ardından, şirketin idaresinde bulunan kişiler atanır ve sicil tasdiknamesi de bu doğrultuda düzenlenir. Sicil tasdiknamesinin düzenlenmesiyle birlikte şirket kurulur ve tüzel kişiliğini kazanır.
- Kuruluş sonrasında sair gerekliliklerin tamamlanması: Şirket kuruluş süreçlerinin tamamlanması akabinde şirketin faaliyete geçebilmesi için işyeri açma izinlerinin alınması, vergi kaydının tamamlanması, personele ilişkin sosyal sigorta süreçlerinin başlatılması ve banka hesabı açılması gibi belirli işlemlerin yürütülmesi de gereklidir. İlaveten, şirketin faaliyet alanına göre başkaca izin ve ruhsat süreçlerinin de farklı düzenleyici ve denetleyici kurumlar nezdinde tamamlanması gerekebilir.
Sonuç
Suudi Arabistan, uzun vadeli iktisadi programları doğrultusunda, istikrarlı biçimde gelişen yatırım alanları ve ulusal pazara girişi kolaylaştıran yapısal reformlarla birlikte geniş bir spektrumda doğrudan yabancı yatırım fırsatları sunmaktadır.
Bu doğrultuda, Yatırım Bakanlığı’nın iznine tabi olan doğrudan yabancı yatırım süreçlerinin yatırımcının operasyonel ihtiyaçlarıyla birlikte kamu kurumlarının da taleplerini karşılayacak biçimde kurgulanabilmesini sağlayan yasal çerçeve, ulusal ekonominin çeşitlendirilmesi amacıyla da uygun biçimde yenilenmeye devam etmektedir.
İşbu makale genel bilgilendirme niteliğinde hazırlanmıştır. Suudi Arabistan’da yatırım süreçlerine ilişkin ticari strateji ve ihtiyaçlarınız doğrultusunda sunabileceğimiz hukuki danışmanlık hizmetimiz hakkında bilgi almak için internet sitemizde yer alan irtibat bilgilerimizden bize ulaşabilirsiniz.
