STARTUP’LARDA ŞİRKETLEŞMEYE GİRİŞ
Startup serimizin ilk yazısında sizlere oldukça güncel ve ilgi uyandırıcı bir konu olan kitle fonlamasından bahsetmiş, kitle fonlamasının şirketinizde alternatif bir finansman kaynağı olarak kullanılmasının koşulları üzerinde durmuştuk. Serimizin ikinci yazısında rotamızı biraz geçmişe, fikrinizin ve girişiminizin yavaş yavaş olgunlaşmaya başladığı döneme çevirmek istiyoruz. Henüz ortada herhangi bir tüzel kişiliğin olmadığı, sadece siz ve belki ortağınız, fikriniz ve çabanızın olduğu başlangıç döneminde akıllardaki en önemli sorulardan biri şüphesiz ki “Şirket kuracak mıyız?” sorusudur. Şirket kurmanın gerektirdiği sermaye ve izlenmesi gereken prosedürler yönünden zaman zaman girişimciler için zorlu bir süreç olduğunu inkâr etmek mümkün değil. Ancak bu sürecin bir girişimin yolculuğunda önemli bir dönüm noktası olduğunu düşünmekteyiz. Bu nedenle, az önceki soruya cevabı “Evet!” olan girişimciler için şirketleşme sürecine, uygulamada en çok tercih edilen şirketler yönünden bir miktar ışık tutmak isteriz.
Şirketinizi Türk Hukuku’na göre kurulabilecek ticaret şirketleri arasından uygulamada en çok tercih edilen şirket türlerinden olan Anonim Şirket veya Limited Şirket şeklinde kurabilirsiniz. Bu iki seçenek haricinde daha riskli bir tür olan ve bireysel sorumluluğun oldukça ağır olduğu şahıs şirketini de tercih edebilirsiniz. Ancak, ticari itibarı kuvvetli çok büyük oranla şirketlerin anonim şirket veya limited şirket olduğunu hatırlatmakta fayda var.
ANONİM ŞİRKET NEDİR, NASIL KURULUR?
Öncelikle kurulması daha yüksek sermaye gerektiren şirket türümüz olan anonim şirketler hakkında bilgi vermek isteriz. Anonim şirketler, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız şirket malvarlığı ile sorumlu bulunan şirketlerdir ve kanunen yasaklanmamış her türlü amaç ve konu için kurulabilirler.
Türk Hukuku’na göre bir Anonim Şirket, özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça en az 50.000.-TL (Elli bin Türk Lirası) sermaye ve en az bir ortak ile kurulabilir. Şirket ortakları gerçek veya tüzel kişi olabilir Ortak sayısında maksimum bir sınır yoktur ancak ortay sayınız 500’ü geçtiği takdirde artık Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun hareket etmek zorunda olduğunuzu unutmamalısınız. Ayrıca, anonim şirketinizin kuruluşu esnasında nakit sermayenin ¼’ünü ödemek durumundasınız. Kalanını ise 24 ay içinde ödemeniz mümkün.
Anonim Şirketin kuruluş işlemlerinde olmazsa olmaz bir husus ise elbette ki şirket ana sözleşmesi. Esas sözleşmede bulunması gereken unsurlar ticaret kanununda sayılmış olup bunlardan bazıları şirketinizin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer, faaliyet konusu, kurucular ve yönetim kurulu üyelerine ve diğer kişilere şirket kârından sağlanacak ve şirket kurulların toplantıya usulleri ve oy haklarıdır.
Peki şirketinizi nasıl kuracaksınız? Bunun için Ticaret Kanunu bazı dokümanların varlığını ve bazı işlemlerin tamamlanmasını aramıştır. Şirket ana sözleşmesi olmak üzere, gerekli belgelerin hazırlanması akabinde bazı belgelerin noter tasdikinin yapılması ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde gerekli kuruluş işlemlerinin gerçekleştirilmesi işe şirketiniz kurulmuş olacaktır.
LİMİTED ŞİRKET NEDİR, NASIL KURULUR?
Sıklıkla tercih edilen bir diğer şirket türü olan Limited şirket, en az bir ve en çok elli ortakla bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi minimum 10.000,00-TL (On Bin Türk Lirası) olmalıdır. Sermayenin ödenmesine ilişkin yaptığımız açıklamalar limited şirketler için de geçerli. limited şirketlerin kuruluşu da yine anonim şirketlerde olduğu gibi ilgili dokümanların Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne fiziken ibrazı ve kuruluş işlemlerinin yapılması ile gerçekleşmektedir. Limited şirketler ile ilgili düzenlenmiş birçok husus, anonim şirketlere ilişkin düzenlemelere paraleldir. Bu nedenle, limited şirketlere ilişkin olarak önemle altının çizilmesi gereken hususların hisse devri ve kamu borçları yönünden olduğu kanaatindeyiz. Hisse devri hususunun limited şirketlerde anonim şirketlere göre daha zor olduğu söylenebilir. Anonim şirketlerde bir pay devri sözleşmesi yapılması yeterli olurken, limited şirketlerde hisse devri noter huzurunda gerçekleşir. Vergi borcu, SGK borcu gibi kamu borçları yönünden, bu borçların limited şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilememesi durumunda, şirketin kanuni temsilcilerinin ve ortaklarının sorumluluğu gündeme gelecektir.
Her iki şirket türünün de kendine göre avantaj ve dezavantajları mevcut olup, hangi şirket türünün sizler için daha uygun olacağının belirlenmesi, hukuki parametrelerin yanında ticari tercihlerine de bağlıdır.
