TİCARET SİCİL YÖNETMELİĞİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİ İLE TEMSİL VE İLZAM İBARELERİNİN KALDIRILMASINA KARAR VERİLMİŞTİR

Ticaret Sicil Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (Karar Sayısı: 1819) (“Değişiklik Yönetmeliği”) 12.12.2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Değişiklik Yönetmeliği uyarınca 19.12.2012 tarihli ve 2012/4093 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nde (“Yönetmelik”) birtakım değişiklikler yapılmıştır.

• Yönetmelik’te “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı” olarak tanımlanan “Bakanlık” ibaresi, yeni bakanlık isimlendirmelerine ve sistemine uygun olarak, “Ticaret Bakanlığı” olarak revize edilmiştir.
• Yönetmelik’te “Bakanlar Kurulu”na verilen belirleme vb. yetkiler yeni sisteme uygun olarak, “Cumhurbaşkanı” olarak revize edilmiştir.
• Ticaret Sicili Müdürlüklerinin kuruluşuna ilişkin olarak Yönetmelik’in 5. maddesi revize edilerek, Müdürlüklerin il merkezindeki ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odalarında faaliyet gösterecek şekilde Bakanlık tarafından kurulacağı; oda yönetim kurulunun teklifive Bakanlığın onayı ile müdürlüğe bağlı şubeler ve temsilcilikler kurulabileceği düzenlenmiştir. Bu bağlamda Yönetmelik’te oda meclisine verilen yetkiler, oda yönetim kuruluna geçecek şekilde revize edilmiştir.
• Tescil işlemlerinin müdür, müdür yardımcısı ve diğer personel arasından atanacak olan tescile yetkili personel tarafından yapılacağı açıkça düzenlenerek hüküm altına alınmıştır. Böylelikle, Ticaret Sicili Müdürlükleri nezdinde müdür ve müdür yardımcılarının yanı sıra diğer personel arasından atanacak olan tescile yetkili personel tarafından da tescil işlemlerinin yapılabileceği düzenlenmiştir.
• Müdürlük personelinde aranacak niteliklerde;
  • Yaş şartı,
  • Kamu Personeli Seçme Sınavında ilgili puan türünde Bakanlıkça belirlenen asgari puanı almış olma şartı ve;
  • Hukuk, siyasal bilgiler, iktisadi ve idari bilimler, işletme, iktisat fakültelerinden mezun olma şartı

kaldırılmıştır.

• Şirket kuruluşu, denetçi ataması ve azli, iç yönerge tescili, genel kurul kararı tescili, iflas veya mahkeme kararından kaynaklanmayan sona erme halleri ve tasfiye memuru atanması veya azli hususlarında tescil talebinde bulunmaya yetkili kişi olarak yönetim kurulu üyelerinin yanında yer alan “ilgililer”in “temsil ve ilzama” yetkili kişiler olması gerekirken, Değişiklik Yönetmeliği ile yapılan değişiklik sonrasında ilzam ibaresi kaldırılmıştır. Dolayısıyla bundan böyle sadece “temsile” yetkili olması yeterli hale gelmiştir.
• Tüm tacirler bakımından imzaların noterde onaylatılması zorunluluğu kaldırılmıştır. Bunun yerine tüzel ya da gerçek kişi tacir ayrımı olmaksızın ilgili tüm gerçek kişi tacir ve tüzel kişi imza yetkililerinin imzalarını Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne verme zorunluluğu getirilmiştir.

Böylelikle Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 40. (kırkıncı) maddesinde, tescil işlemleri sırasında Müdürlüğe sunulan imza beyannamelerinin bizzat Müdürlük huzurunda imzalanması gerekliliği düzenlemesi çerçevesinde Yönetmelik ile TTK arasında uyum sağlanmıştır. Aynı doğrultuda Yönetmelik’te imza beyannamelerinin noter nezdinde düzenlemesini öngören tüm madde ifadeleri imzaların sicil huzurunda düzenlenmesi şeklinde olmak üzere, TTK ile uyumlu şekilde değiştirilmiştir.

Bu kapsamda Ticaret Sicil Yönetmeliği uyarınca gerçek ve tüzel kişilerin unvan ve işletmelerini tescili hususunda, imzaya yetkili kişilerin imzalarının noterde onaylatılmasını düzenleyen fıkralar kaldırılarak unvanın ve bu unvanla birlikte atılacak imzaların Müdürlüğe verilmesi zorunluluğu getirilmiştir.

Ayrıca ticari temsilci ve acenteler, gerçek kişi tacirler, dernekler, vakıflar, kamu tüzel kişileri ile kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, donatma iştirakleri, kollektif ve komandit şirketler, kooperatifler ve şubeler için de temsile yetkili kişilerin imza beyannamelerinin noter onaylı olması gerektiğini düzenleyen ifadeler TTK’nın 40. maddesine yapılan atıflarla değiştirilerek TTK ile uyum sağlanmıştır.

• Anonim ve limited şirketlerin kuruluş ile sermaye artırımlarında Rekabet Kurumu veznesinde yapılan ödemelerde banka dekontu sunma zorunluluğu kaldırılmış olup; ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belgenin ibrazı yeterli sayılmıştır.
• Anonim şirket kuruluşunda kuruluş beyanı verilmesi zorunluluğuna son verilmiştir. Ayrıca bundan böyle merkezleri Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubelerin tescilinde merkezin sicil kaydının onaylı örneği ve merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi sunulması gerekmemektedir.

Daha önceki düzenlemede yer alan pay bedellerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesine ilişkin düzenleme kaldırılmıştır. Değişiklik Yönetmeliği ile; şirket sözleşmesi ile öngörülen meblağın ödenmesi mümkün hale getirilmiştir. Bu kapsamda Şirket sözleşmesinde pay bedellerinin belirli bir kısmının şirketin tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın TTK’ya uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubunun sunulması gerekliliği düzenlenmiştir.