A. GENEL OLARAK
Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’na göre “anonim şirket” türündeki şirketlerden hangilerinin bağımsız denetime tabi olacağı, diğer bir ifade ile şirketlerin bağımsız denetime tabi olma kriterleri Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenmektedir.
T.C. Maliye Bakanlığı’nın 22/3/2018 tarihli ve 431 sayılı yazısı üzerine, TTK’nın 397. maddesine göre, Bakanlar Kurulu’nca 26.03.2018 tarihinde kararlaştırılmış olan ve 26.05.2018 tarih ve 30432 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (“Karar”) ile bağımsız denetime tabi şirketlere ilişkin usul ve esaslar yeniden belirlenmiştir. Anılan Karar, 01.01.2018 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Karar’da yer alan hususlar ve bağımsız denetim kriterleri ile tabi oldukları usul ve esaslar aşağıda kısaca bilgilerinize sunulmaktadır.
B. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİ USULÜ HAKKINDA
Bilindiği üzere, Karar’ın yürürlüğe girmesinden önceki düzenlemede şirketlerin bağımsız denetime tabi olmasının genel ölçütleri; tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte;
- Aktif toplamı 40 (kırk) milyon ve üstü Türk Lirası
- Yıllık net satış hasılatı 80 (seksen) milyon ve üstü Türk Lirası
- Çalışan sayısı 200 (ikiyüz) ve üstü
ölçütlerinden en az ikisini sağlayan şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı düzenlenmiş idi.
Yapılan değişiklik ile 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler ve sermayesinin en az %50 si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler kapsam dışı tutulmuş olup, kapsama dahil şirketlerden olan aşağıdaki;
(i) Karar’a ekli I sayılı listede yer alan şirketler,
(ii) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler,
(iii) Karar’a ekli II sayılı listede yer alan şirketler
için ise üç kriter ve eşik değerleri de ayrı ayrı düzenlenmiştir. Buna göre;
- Karara Ekli (I) Sayılı Listede Yer Alan Şirketler Herhangi Bir Ölçüte Bağlı Olmaksızın Bağımsız Denetime Tabidir.
Ek’li I Sayılı listede toplam 6 (altı) ayrı başlık dahilinde şirketler belirtilmiş olup, örneğin (i) Yatırım kuruluşları, (ii) Portföy Yönetim Şirketleri, (iii) Değerleme kuruluşları, (iv) Bankalar, (v) Faktoring şirketleri için herhangi bir ölçüte bağlı tutulmaksızın bağımsız denetime tabi olunacağı düzenlenmiştir.
- Sermaye Piyasası Araçları Bir Borsada İşlem Görmeyip SPK Kapsamında Halka Açık Sayılan Şirketler İçin Aşağıdaki Eşik Değerler Öngörülmüştür.
- Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası,
- Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası,
- Çalışan sayısı 50 kişi
ölçütlerinden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşanlar takip eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabidir.
- Karar’a Ekli (II) Sayılı Listede Belirtilen Şirketler İçin Aşağıdaki Eşik Değerler Öngörülmüştür.
- Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası,
- Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası,
- Çalışan sayısı 125 kişi
ölçütlerinden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşanlar takip eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabidir.
C. SONUÇ OLARAK
CŞirketlerin bağımsız denetime tabi olma usul ve şartlarını yeniden düzenleyen 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 26.05.2018 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. İşbu Karar’a göre, hangi şirketlerin bağımsız denetime zorunlu tabi tutulacağı güncellenmiştir.
Karar’da denetime tabi olan şirketler için bazı ölçütler belirlenmiştir. Bu ölçütler şirketin finansal durumu ve çalışan sayısı ile ilgili olup, şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış son iki yıla ait finansal tablolar, çalışanlar bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı dikkate alınarak belirlenmiştir.
Belirtmek gerekir ki, işbu ölçütler hesaplanırken şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınmaktadır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.
İşbu çalışma bilgilendirme amacı ile güncel yasal mevzuat hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır.
Bilgi için sitemizde yer alan irtibat numaralarımızdan bizler ile her zaman iletişime geçebilirsiniz.
