Giriş
Bilindiği üzere, 6012 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 397. ve devamı maddelerinde uyarınca, yatırım ekosisteminin şeffaf hâle getirilebilmesini, şirket hissedarlarının yatırımları hakkında sağlıklı kararlar alabilmesini ve ticari hayatın güvenilir işleyişini sağlayabilmek adına, bazı şirketler için bağımsız denetim zorunluluğu tesis edilmiştir. Bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesi yetkisi ise TTK’nın 398. maddesinin 4. fıkrası uyarınca Cumhurbaşkanına bırakılmış olup halihazırda 26.05.2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uygulanmaktadır. Bu düzenleme 30.11.2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (“Karar”) değiştirilmiş olup Karar 01.01.2023 tarihi itibariyle uygulanacaktır.
Karar’la birlikte, zorunlu bağımsız denetime tabi tutulan şirketlerin kapsamında birtakım değişiklikler yapılmıştır. Bu değişiklikler, aşağıda incelenmiştir.
Herhangi Bir Ölçüte Bağlı Olmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Tutulan Şirketler
Karar’ın 3. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi uyarınca, Karar’ın (I) sayılı ekinde belirtilen şirketler başkaca herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidir. Bu listenin 2. maddesinde, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”)’nun düzenleme ve denetimine tabi tutulan şirketler sıralanmıştır:
- Bankalar,
- Derecelendirme kuruluşları,
- Finansal holding şirketleri,
- Finansal kiralama şirketleri,
- Faktoring şirketleri,
- Finansman şirketleri,
- Varlık yönetim şirketleri,
- Finansal holding şirketlerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.
Karar’la, bu kuruluşlara ek olarak, bankalarda nitelikli paya sahip olan şirketler ve tasarruf finansman şirketleri de bağımsız denetime tabi tutulan şirketler arasına alınmıştır.
Sermaye Piyasası Araçları Bir Borsada veya Teşkilatlanmış Diğer Piyasalarda İşlem Görmeyen Fakat Halka Açık Sayılan Şirketler
Karar’ın 3. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinin 1. alt bendi uyarınca, Sermaye Piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca halka açık sayılan şirketlerden hangilerinin bağımsız denetime tabi olacağına ilişkin eşik değerlerde düzenleme yapılmış olup;
- 15.000.000.-TL olan aktif toplam eşiği 30.000.000.-TL,
- 20.000.000.-TL olan yıllık net satış hasılatı eşiği 40.000.000.-TL
olarak güncellenmiştir. Bu üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.
Sayılı Ekte Belirtilen Şirketler
Karar’ın 3. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinin 2. alt bendi uyarınca, Karar’ın (II) sayılı ekinde belirtilen şirketlerden hangilerinin bağımsız denetime tabi olacağına ilişkin eşik değerlerde düzenleme yapılmış olup;
- 30.000.000.-TL olan aktif toplam eşiği 60.000.000.-TL,
- 40.000.000.-TL olan yıllık net satış hasılatı eşiği 80.000.000.-TL,
- 125 kişi olan çalışan sayısı eşiği 100 kişi
olarak güncellenmiştir. Bu üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.
Ayrıca, (II) sayılı listenin kapsamı genişletilmiş olup, mezkûr listenin 4. maddesinde yer alan Enerji piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketlere ek olarak, söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetimden muaf tutulmayan şirketler de Karar’ın 3. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinin 2. alt bendinde belirtilen eşikleri karşılamaları durumunda bağımsız denetime tabi olacaktır.
Genel Denetim Kriterleri
Karar’ın 3. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinin 1 veya 2. alt bendinde düzenlenenler dışındaki şirketlerden hangilerinin bağımsız denetime tabi olacağına ilişkin eşik değerlerde düzenleme yapılmış olup;
- 35.000.000.-TL olan aktif toplam eşiği 75.000.000.-TL,
- 70.000.000.-TL olan yıllık net satış hasılatı eşiği 150.000.000.-TL,
- 175 kişi olan çalışan sayısı eşiği 150 kişi
olarak güncellenmiştir.
Karar Kapsamı Dışında Tutulan Şirketler
Karar’ın 4. maddesinde ise Karar’ın uygulama alanı dışında tutulan şirketler sayılmıştır. Buna göre, BDDK tarafından 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Kanun’un geçici 7. maddesinin 4. fıkrası kapsamında tasfiyelerine karar verilen ve tasfiye süreci Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından atanan tasfiye komisyonlarınca yürütülen tasarruf finansman şirketleri de bağımsız denetimden muaf tutulan şirketler arasına alınmıştır.
Sonuç
Karar 01.01.2023 tarihinde yürürlüğe girecek olup, bu kapsamda, yukarıda kapsam içerisine alınan şirketlerin Karar’daki kriterlere göre yeniden değerlendirme yaparak bağımsız denetime tabi olup olmadığının tespit edilmesi önemle arz etmektedir.
